融資

中國上市公司併購重組論壇現場 本版設計裝潢圖片由特派記者 梁齡 高亮 攝
　　商膠原蛋白報特派記者 梁齡 高亮 發自成都
　　2013年，中國股市迎來併購的浪潮，據統計依據核准的交易將近250億。這個數字無疑十分龐大，但和網站優化海外企業併購相比，仍顯稚嫩。
　　上市公司目前併購重組現狀如何？面臨怎樣的挑戰？將如何規範運作？在昨日“第三屆中國上市公司領袖峰會”舉行的“中國上市公司併購重組論壇”褐藻醣膠上，來自上市公司、證券公司的企業家和券商人士紛紛暢言。
　　現狀
　　併購重關鍵字組爆髮式增長
　　“2013年我國上市公司併購重組十分火爆，併購重組資金大幅增加。”綜合實力排名前三的券商、廣發證券股份有限公司總裁林治海說，2013年前三季度，我國上市公司的重組收購實現爆髮式增長，達到1.727億美金，上市公司併購總額占據公司併購總規模的2/3。
　　除了資金規模大幅增加之外，併購重組中產業整合的特點也越來越明顯，前三季度，深市披露的30家上市公司中，有17家屬於上下游的同行的整合。“在行業上，能源和礦產併購遙遙領先，新資產行業持續升溫。”林治海說，新資產行業涉及到傳媒、游戲，這方面的行業併購持續上升，包括廣發證券收購天度科技等。
　　對於併購重組迅速增長的原因，林治海分析說，首先是政策導向，中國經濟進入轉型升級的關鍵時期；其次資本市場的資源配置的功能逐漸完備；第三是產業調整持續升溫；“最後是企業家對夢想的不懈追逐，經過30多年的改革開放，中國培養起一大批追逐企業夢想的企業家，比如聯想、雙匯這些企業，逐步由國內的併購市場延伸到國外的併購市場”。
　　風險
　　海外併購警惕五大風險
　　“你們不要以為一家企業收購成功了，大家走出去搞併購都很容易。”德勤會計師事務所中國區副主席、合伙人金建在論壇上提醒說。
　　“首先，有的機構對稅務問題考慮不夠。”他說，很多企業家對市場的前景或者今後的發展有考慮，但是沒有收購之後的稅務安排。“其實裡面有很多陷阱，特別是國外稅務是天羅地網的，所以有很多中國企業在國外收購成功了，稅也交了不少，這個代價是很大的。”
　　金建說，另一個值得註意的風險是政治方面的因素，我們很多企業只考慮經濟因素，忽略了政治因素。最後，很多中國企業到國外併購都是被當地政治因素干擾，失敗而回。
　　“法律因素也會對收購兼併造成重要影響。在國內，我們律師兩頁紙就可以把企業所有權說清楚，可是在國外就不夠，為什麼？因為國外的法律包含各種關係，連企業老闆家裡所有的財產、親戚關係都要進入調查。我們目前法律手段遠遠跟不上國際變化。”金建舉例說，比如一個民營企業家要收購某個企業，萬一遇到意外去世，那麼繼承人是誰？子女還是其他人？在國外，這些都要寫清楚，如果不瞭解清楚，也會成為海外併購的“障礙”。
　　金建說，如果融資方面出現困難也將拖“後腿”。“即使我們有很好的戰略和團體，但是沒有足夠的資金，也不能去海外收購一個企業，通過什麼方法來實現你的收購的目標，這個也要中介機構進行充分的論證和考慮。”
　　“最後還有地域文化上的差異。”金建說，這也會讓很多企業在走出去收購的過程中“碰壁”。“因為畢竟中國的文化和國際上的文化有很大的差異，海外雇佣的員工和管理者之間、投資者和被管理者之間都有很大的差異。因此，企業進行海外併購要量力而行，就地取材。”金建說。
　　廣譽中藥股份有限公司董事長張斌講了併購擴張的故事，而這個故事是花了巨資買來的教訓。
　　“用巴菲特的話來講，一個企業要快速發展需要併購重組。但是，他又講了一句話：“瘋狂的併購也是把企業拖入死亡的途徑。”張斌說，他所在的公司前身東盛科技就是如此。
　　張斌介紹，東盛科技當時併購青海一家公司進入資本市場，通過8年的時間在中國的醫葯行業先後收購了四家醫葯類的上市公司。在前8年快速的併購中，資金來源基本上以銀行的融資為主。在融完資以後，公司在2005年遭遇宏觀調控的問題，開始跟國有企業合作。
　　不料，這幾個國有企業在2005~2007三年間陸續破產，給東盛科技甩過來17億的擔保債務。從2005年開始，東盛科技用了8年時間不斷地瘦身。“現在的公司叫廣譽中藥，這個其實也是收購過來的企業。今年債務解決完了，公司也就開始重新定位，主要集中在高端精品的中藥，專註發展。”
　　支招
　　著眼未來 不被市場熱潮左右
　　“一些大的企業就是通過併購成長起來的，甚至平均每周就有一次。”林治海說，中國企業家必須考慮如何通過併購重組做大做強。
　　如何下好併購這盤棋，林治海建議，首先立足於產業，或者進一步立足於本業，“新能源、文化傳媒，併購浪潮一波接一波，市場永遠接觸熱點，長跑和短跑的選手不同，作為企業家必須思考是追逐市場浪潮還是實現自己的價值。”
　　“其次，要把併購重組放到戰略的高度，與未來發展觀緊密結合，更多著眼於未來，而不僅僅是受市場熱潮所左右。”他說，企業還要保持良好的資本嗅覺，“上市公司併購重組有一個很大的要求，不但要對產業周期有深入瞭解，同時還要瞭解資本市場周期，把握好市場節奏，選擇市場低迷的時候做重組併購，而不是大家都在做的時候。”
　　“第四是風險的控制和管理，這方面核心在於過程的控制。”林治海說，從全球來看，併購的失敗多於成功，所以控制風險至關重要。“很多國內的上市公司跨境併購，大多數請一個外資的同行，但整單交易做下來之後，實際上被委托者所代表的利益未必完全代表委托人的利益，跨境併購要請國內專業能力比較強，能夠跟國外平等對話的顧問，這會降低成本，減少失誤。”
　　方正證券股份有限公司總裁何其聰認為，併購重組必須要做好產業鏈擴張。
　　“併購大體分兩類，一是短期內賣出的，另外是跟自己的產業結合，準備長期經營。第二種是跟產業鏈相關的。”他說，企業重組成功之後，後期應該沿著產業鏈做一些擴張，從而使得併購產生1+1大於2的效應。
　　林治海則從相反的角度，警示上市公司避免被惡意併購。“併購重組國際化趨勢越來越明顯。上市公司是我國優質企業代表，具有高成長性，特別是基礎市場優勢的公司，這些成為外資公司併購的首選，但是外資惡意收購開始出現，一般採取分步到位、逐步拖款的手段，既沒有資產權，也沒有核心技術，為我國產業帶來安全的影響，必須引起重視。”他說。
　　海外併購
　　可做好這些方面
　　1立足於產業，或者進一步立足於本業。企業家必須思考，是追逐市場浪潮還是實現自己的價值。
　　2要把併購重組放到戰略的高度，與未來發展觀緊密結合，更多著眼於未來，而不僅僅是受市場熱潮所左右。
　　3企業還要保持良好的資本嗅覺，瞭解資本市場周期，把握好市場節奏。
　　4風險的控制和管理，這方面核心在於過程的控制。
　　商報圖形
　　何零星 制　　（原標題：上市公司併購重組 要保持良好的資本嗅覺）