中國上市公司併購重組論壇現場 本版設計裝潢圖片由特派記者 梁齡 高亮 攝
  商膠原蛋白報特派記者 梁齡 高亮 發自成都
  2013年,中國股市迎來併購的浪潮,據統計依據核准的交易將近250億。這個數字無疑十分龐大,但和網站優化海外企業併購相比,仍顯稚嫩。
  上市公司目前併購重組現狀如何?面臨怎樣的挑戰?將如何規範運作?在昨日“第三屆中國上市公司領袖峰會”舉行的“中國上市公司併購重組論壇”褐藻醣膠上,來自上市公司、證券公司的企業家和券商人士紛紛暢言。
  現狀
  併購重關鍵字組爆髮式增長
  “2013年我國上市公司併購重組十分火爆,併購重組資金大幅增加。”綜合實力排名前三的券商、廣發證券股份有限公司總裁林治海說,2013年前三季度,我國上市公司的重組收購實現爆髮式增長,達到1.727億美金,上市公司併購總額占據公司併購總規模的2/3。
  除了資金規模大幅增加之外,併購重組中產業整合的特點也越來越明顯,前三季度,深市披露的30家上市公司中,有17家屬於上下游的同行的整合。“在行業上,能源和礦產併購遙遙領先,新資產行業持續升溫。”林治海說,新資產行業涉及到傳媒、游戲,這方面的行業併購持續上升,包括廣發證券收購天度科技等。
  對於併購重組迅速增長的原因,林治海分析說,首先是政策導向,中國經濟進入轉型升級的關鍵時期;其次資本市場的資源配置的功能逐漸完備;第三是產業調整持續升溫;“最後是企業家對夢想的不懈追逐,經過30多年的改革開放,中國培養起一大批追逐企業夢想的企業家,比如聯想、雙匯這些企業,逐步由國內的併購市場延伸到國外的併購市場”。
  風險
  海外併購警惕五大風險
  “你們不要以為一家企業收購成功了,大家走出去搞併購都很容易。”德勤會計師事務所中國區副主席、合伙人金建在論壇上提醒說。
  “首先,有的機構對稅務問題考慮不夠。”他說,很多企業家對市場的前景或者今後的發展有考慮,但是沒有收購之後的稅務安排。“其實裡面有很多陷阱,特別是國外稅務是天羅地網的,所以有很多中國企業在國外收購成功了,稅也交了不少,這個代價是很大的。”
  金建說,另一個值得註意的風險是政治方面的因素,我們很多企業只考慮經濟因素,忽略了政治因素。最後,很多中國企業到國外併購都是被當地政治因素干擾,失敗而回。
  “法律因素也會對收購兼併造成重要影響。在國內,我們律師兩頁紙就可以把企業所有權說清楚,可是在國外就不夠,為什麼?因為國外的法律包含各種關係,連企業老闆家裡所有的財產、親戚關係都要進入調查。我們目前法律手段遠遠跟不上國際變化。”金建舉例說,比如一個民營企業家要收購某個企業,萬一遇到意外去世,那麼繼承人是誰?子女還是其他人?在國外,這些都要寫清楚,如果不瞭解清楚,也會成為海外併購的“障礙”。
  金建說,如果融資方面出現困難也將拖“後腿”。“即使我們有很好的戰略和團體,但是沒有足夠的資金,也不能去海外收購一個企業,通過什麼方法來實現你的收購的目標,這個也要中介機構進行充分的論證和考慮。”
  “最後還有地域文化上的差異。”金建說,這也會讓很多企業在走出去收購的過程中“碰壁”。“因為畢竟中國的文化和國際上的文化有很大的差異,海外雇佣的員工和管理者之間、投資者和被管理者之間都有很大的差異。因此,企業進行海外併購要量力而行,就地取材。”金建說。
  廣譽中藥股份有限公司董事長張斌講了併購擴張的故事,而這個故事是花了巨資買來的教訓。
  “用巴菲特的話來講,一個企業要快速發展需要併購重組。但是,他又講了一句話:“瘋狂的併購也是把企業拖入死亡的途徑。”張斌說,他所在的公司前身東盛科技就是如此。
  張斌介紹,東盛科技當時併購青海一家公司進入資本市場,通過8年的時間在中國的醫葯行業先後收購了四家醫葯類的上市公司。在前8年快速的併購中,資金來源基本上以銀行的融資為主。在融完資以後,公司在2005年遭遇宏觀調控的問題,開始跟國有企業合作。
  不料,這幾個國有企業在2005~2007三年間陸續破產,給東盛科技甩過來17億的擔保債務。從2005年開始,東盛科技用了8年時間不斷地瘦身。“現在的公司叫廣譽中藥,這個其實也是收購過來的企業。今年債務解決完了,公司也就開始重新定位,主要集中在高端精品的中藥,專註發展。”
  支招
  著眼未來 不被市場熱潮左右
  “一些大的企業就是通過併購成長起來的,甚至平均每周就有一次。”林治海說,中國企業家必須考慮如何通過併購重組做大做強。
  如何下好併購這盤棋,林治海建議,首先立足於產業,或者進一步立足於本業,“新能源、文化傳媒,併購浪潮一波接一波,市場永遠接觸熱點,長跑和短跑的選手不同,作為企業家必須思考是追逐市場浪潮還是實現自己的價值。”
  “其次,要把併購重組放到戰略的高度,與未來發展觀緊密結合,更多著眼於未來,而不僅僅是受市場熱潮所左右。”他說,企業還要保持良好的資本嗅覺,“上市公司併購重組有一個很大的要求,不但要對產業周期有深入瞭解,同時還要瞭解資本市場周期,把握好市場節奏,選擇市場低迷的時候做重組併購,而不是大家都在做的時候。”
  “第四是風險的控制和管理,這方面核心在於過程的控制。”林治海說,從全球來看,併購的失敗多於成功,所以控制風險至關重要。“很多國內的上市公司跨境併購,大多數請一個外資的同行,但整單交易做下來之後,實際上被委托者所代表的利益未必完全代表委托人的利益,跨境併購要請國內專業能力比較強,能夠跟國外平等對話的顧問,這會降低成本,減少失誤。”
  方正證券股份有限公司總裁何其聰認為,併購重組必須要做好產業鏈擴張。
  “併購大體分兩類,一是短期內賣出的,另外是跟自己的產業結合,準備長期經營。第二種是跟產業鏈相關的。”他說,企業重組成功之後,後期應該沿著產業鏈做一些擴張,從而使得併購產生1+1大於2的效應。
  林治海則從相反的角度,警示上市公司避免被惡意併購。“併購重組國際化趨勢越來越明顯。上市公司是我國優質企業代表,具有高成長性,特別是基礎市場優勢的公司,這些成為外資公司併購的首選,但是外資惡意收購開始出現,一般採取分步到位、逐步拖款的手段,既沒有資產權,也沒有核心技術,為我國產業帶來安全的影響,必須引起重視。”他說。
  海外併購
  可做好這些方面
  1立足於產業,或者進一步立足於本業。企業家必須思考,是追逐市場浪潮還是實現自己的價值。
  2要把併購重組放到戰略的高度,與未來發展觀緊密結合,更多著眼於未來,而不僅僅是受市場熱潮所左右。
  3企業還要保持良好的資本嗅覺,瞭解資本市場周期,把握好市場節奏。
  4風險的控制和管理,這方面核心在於過程的控制。
  商報圖形
  何零星 制  (原標題:上市公司併購重組 要保持良好的資本嗅覺)
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